Политика соблюдения антимонопольного законодательства

1. Цели и задачи антимонопольной политики

1.1. Антимонопольная политика ООО «ЭКОСТУДИО» (далее – Общество) является внутренним локальным актом, основная цель которого состоит в информировании и соблюдении требований Антимонопольного законодательства Руководством и Сотрудниками Общества при осуществлении своих должностных обязанностей̆.

1.2. Целями настоящей̆ Политики являются:

· доведение до сведения каждого Сотрудника Общества информации о его обязанности знать и безусловно соблюдать изложенные в настоящем документе основные принципы и правила соблюдения Антимонопольного законодательства, а также меры и процедуры, применяемые Обществом с целью предотвращения нарушений;
· обеспечение информированности сотрудников Общества об ответственности за нарушение Антимонопольного законодательства;
· предупреждение участия Общества и его Сотрудников в деятельности, нарушающей Антимонопольное законодательство.

1.3. Действие Антимонопольной политики распространяется на Руководство и всех Сотрудников Общества вне зависимости от занимаемой ими должности.

1.4. Сотрудники Общества обязаны:

· знать и соблюдать требования Антимонопольного законодательства и Антимонопольной политики;
· понимать, что правила, содержащиеся в Антимонопольной политике, не являются исчерпывающими;
· незамедлительно обращаться в Ответственное подразделение в любой спорной ситуации, которая потенциально может привести к нарушению Антимонопольного законодательства;
· незамедлительно сообщать Ответственному подразделению о случаях выявления ими фактов нарушения Антимонопольного законодательства.

1.5. Руководство демонстрирует своим личным примером неприятие нарушений Антимонопольного законодательства и формирует у Сотрудников понимание недопустимости действий, которые могут привести к таким нарушениям.

2. Ключевые термины

3. Основные принципы и область применения антимонопольной политики

3.1. Основными принципами соблюдения Антимонопольного законодательства и реализации Антимонопольной политики являются:

· самостоятельность и независимость в осуществлении Обществом своей текущей деятельности;
· экономические целесообразность и обоснованность в формировании и реализации ценовой политики с Контрагентами, основанные на имеющейся у Общества информации о своей доле на Товарном рынке;
· недопустимость обмена любыми конфиденциальными данными, содержащими информацию о ценах Конкурентов, планируемых скидках и бонусных акциях, условиях приобретения товаров у поставщиков, планируемых изменениях в объеме продаж или закупок, а также о территории продаж, изменению ассортимента и другими данными, которые могут привести к картельному сговору;
· добросовестность во взаимодействии с Конкурентами и Контрагентами, в том числе потребителями;
· немедленное прекращение совершения действий или соглашений Общества с Конкурентами, Контрагентами, Государственными органами в случае, если они приводят или могут привести к ограничению, устранению или недопущению конкуренции и не допускаются Антимонопольным законодательством.

3.2. При взаимодействии Общества с Конкурентами, Контрагентами и представителями органов государственной власти, Руководство и Сотрудники Общества соблюдают положения Антимонопольной политики и следуют ее основным принципам. В целях ознакомления Общество размещает текст Антимонопольной политики, не содержащий информацию для внутреннего использования, на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

4. Антимонопольное законодательство

4.1. Основные запреты и ограничения Антимонопольного законодательства Антимонопольным законодательством запрещены, и Общество не приемлет:

4.1.1.  картельные соглашения, а именно
соглашения между Конкурентами, которые приводят или могут привести к установлению (поддержанию) цен, разделу товарного рынка по составу продавцов или покупателей, сокращению или прекращению производства товара, отказу от заключения договоров с определенными Контрагентами, заключенные в письменной или устной форме и, как правило, сохраняющиеся в секрете.

4.1.2.  антиконкурентные соглашения между поставщиками и покупателями товаров, которые:

§ устанавливают для покупателя фиксированную или минимальную цену, по которой последний может перепродать товар;
§устанавливают для покупателя запрет на реализацию товара, произведенного компанией, являющейся Конкурентом продавца;
§ приводят к ограничению конкуренции, в том числе создают препятствия доступу на рынок, устанавливают запрет на реализацию поставщиком товара иным покупателям и пр.

4.1.3.  антиконкурентные согласованные действия, а именно
совместные действия с Конкурентами, которые приводят или могут привести к установлению (поддержанию) цен, разделу товарного рынка по составу продавцов или покупателей, сокращению или прекращению производства товара, отказу от заключения договоров с определенными Контрагентами, созданию препятствий доступу на рынок и пр., которым предшествует публичное заявление одного из участников о планируемых действиях в письменной или устной форме и доступное широкому кругу лиц.

4.1.4.  антиконкурентные действия, которые
включают злоупотребление доминирующим положением в форме установления монопольно высоких и/или низких цен, необоснованного отказа от заключения договора, навязывания невыгодных условий договора, создания дискриминационных условий для Контрагентов и иных последствий, предусмотренных Антимонопольным законодательством, и координацию экономической деятельности посредством согласования действий Контрагентов, которые приводят или могут приводить к последствиям, указанным выше (см. пп. 4.1.1., 4.1.2.).

4.1.5.  соглашения с Государственными органами, которые
приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе влекущие за собой необоснованные преимущества для Общества по сравнению с иными участниками рынка, создание необоснованных препятствий другим хозяйствующим субъектам для осуществления ими хозяйственной деятельности.

4.1.6.  недобросовестную конкуренцию, а именно
совершение любых действий, которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, если при этом такие действия противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки Конкурентам и вред их деловой репутации, в том числе дискредитация Конкурента (сообщение ложных, неточных или некорректных сведений о нем), введение в заблуждение в отношении товаров и услуг Общества, некорректное сравнение с Конкурентом, незаконное получение, использование или разглашение коммерческой тайны Конкурента, незаконное использование исключительных прав Конкурента на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (товарные знаки, фирменные наименования, коммерческое обозначение), копирование фирменного стиля (в совокупности фирменной одежды, оформления торгового зала, витрины) Конкурента, иные действия, способные вызвать смешение с деятельностью Конкурента и пр.

4.2. Полномочия Антимонопольного органа
Общество знает, что Антимонопольный орган в рамках контроля за соблюдением Антимонопольного законодательства вправе:

• запрашивать у компаний документы и информацию;
• проводить проверки компаний на предмет соблюдения ими требований Антимонопольного законодательства (плановые и внеплановые, документарные и выездные).

При проведении проверки Антимонопольный орган вправе получать доступ в помещения компаний, к документам и информации, осуществлять их осмотр. Необходимо учитывать, что при проведении внеплановых проверок на предмет нарушения запретов на заключения антиконкурентных соглашений, Антимонопольный орган не уведомляет проверяемую компанию заранее;

• возбуждать и рассматривать дела о нарушении Антимонопольного законодательства, выносить решения, предписания, предупреждения и предостережения, применять к нарушителям административные санкции, предусмотренные Антимонопольным законодательством;
• передавать материалы дел о нарушении Антимонопольного законодательства в правоохранительные органы для целей возбуждения уголовных дел.

Любая документация (в том числе официальная и электронная переписка, договоры, протоколы совещаний, аудио- и видеозаписи и др.) может быть получена Антимонопольным органом при осуществлении своих полномочий и использована в качестве доказательств при рассмотрении дел о нарушении Антимонопольного законодательства.

Сотрудники обеспечивают надлежащее исполнение запросов Антимонопольного органа, а также требований инспекции при проведении ею проверки. Взаимодействие с Антимонопольным органом при направлении им запросов и проведении проверок осуществляется Сотрудниками совместно с Ответственным подразделением в порядке, установленном внутренними правилами и регламентами Общества.

4.2. Ответственность и последствия нарушения Антимонопольного законодательства
Общество знает, что Антимонопольное законодательство предусматривает существенные санкции за допущенные нарушения, как для компаний, так и для их сотрудников.

• Административная ответственность.
  За нарушение Антимонопольного законодательства Обществу может быть назначен административный штраф. Размер штрафа зависит от конкретного состава установленного нарушения, а также иных обстоятельств и может составлять до 15 % суммы выручки от реализации товара, на рынке которого совершено нарушение (либо до 15 % суммы расходов на приобретение товара, на рынке которого совершено нарушение).
  Руководство и Сотрудники Общества также могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере до 50 000 рублей, либо дисквалификации (запрет занимать определенную должность или заниматься определенной деятельностью) на срок до трех лет.
• Уголовная ответственность.
  За картельный сговор с Конкурентами Руководство и Сотрудники Общества могут быть привлечены к уголовной ответственности вплоть до лишения свободы на срок до шести лет.
• Гражданско-правовая ответственность.
  Лица, права и интересы которых нарушены в результате нарушения Антимонопольного законодательства, могут обратиться в суд с исками к Обществу с требованием о возмещении убытков.

В случае установления нарушения Антимонопольный орган также вправе выдать Обществу предписание о совершении определенных действий, направленных на устранение нарушения и обеспечение конкуренции. Выполнение подобных предписаний может повлечь существенные последствия для деятельности Общества, в том числе финансового характера.

Кроме того, необходимо учитывать, что установление в действиях Общества и/или ее Сотрудников нарушения Антимонопольного законодательства может негативно повлиять на деловую репутацию Общества.

К Сотрудникам, нарушившим требования Антимонопольной политики и Антимонопольного законодательства, Обществом могут быть применены меры дисциплинарной ответственности.

5. Правила соблюдения антимонопольного законодательства

5.1. Взаимодействие с Конкурентами

Сотрудникам не следует:
- вступать с Конкурентами в переговоры напрямую или через третьих лиц, а также достигать устных или письменных договоренностей по вопросам ценообразования, взаимоотношений с Контрагентами (поставщиками), раздела рынков по территории, составу покупателей или продавцов, установления тех или иных барьеров для входа или выхода с Товарного рынка;
- обсуждать или обмениваться с Конкурентами непосредственно или через третьих лиц любой значимой с точки зрения бизнеса информацией, в том числе информацией:
§ о существующих или планируемых ценах, изменении цен, ценовой политике, или других условиях продажи, влияющих на цены;
§ об уровне расходов и прибыли, объемах реализации и товарных запасов; § о производственных и маркетинговых планах;
§ о вопросах, относящихся к условиям договоров с отдельными поставщиками, покупателями или Конкурентами;

§ о разделе Товарного рынка по территории, распределении покупателей между Конкурентами, ограничениях по типам продукции или разделе рынка в любой иной форме;
- допускать экономически необоснованные синхронные и единообразные действия с Конкурентами по установлению цен, разделу товарного рынка, отказу от сотрудничества с определенными контрагентами;
- делать публичные заявления (в том числе через СМИ) о существующем или планируемом поведении Общества для осуществления аналогичных действий Конкурентами;
- совершать иные экономически необоснованные действия, направленные на следование за действиями Конкурента при определении цен и решении иных коммерческих вопросов.

Сотрудникам следует:

- принимать коммерческие решения (в том числе касательно установления цен, условий продажи товара, объемов производства, качества товара, рынков сбыта, территорий продаж) самостоятельно и экономически обоснованно исходя из интересов Общества в соответствии с должностными инструкциями;
- незамедлительно прекращать обсуждение любых тем, которые вступают в противоречие с Антимонопольной политикой;
- сообщать Ответственному подразделению о предложениях Конкурентов принять участие в обсуждении тем, которые вступают в противоречие с Антимонопольной политикой;
- для получения информации о ценах, которые устанавливает Конкурент, или иных сведений о деятельности Конкурента использовать только открытые данные, например, сведения на официальных сайтах Конкурентов (в том числе в интернет-магазинах), либо информацию, размещаемую внутри торговых помещений Конкурентов, либо данные информационных и аналитических агентств, а также публичные сведения Государственных органов;
- консультироваться с Ответственным подразделением в случае возникновения вопросов и/или сомнений относительно допустимости обмена информацией, в том числе относительно источника ее получения или адресата передачи.

5.2. Взаимодействие с поставщиками и иными Контрагентами Сотрудникам не следует:

- соглашаться выполнять требования поставщиков о соблюдении установленных ими минимальных или фиксированных цен розничной реализации товаров;
- достигать договоренностей с поставщиками о бойкоте каких-либо иных поставщиков;
- требовать от поставщиков осуществлять действия по координации ими деятельности Конкурентов;
- обсуждать и договариваться с любыми организациями о навязывании каких-либо товаров и услуг, отказе от сотрудничества с определенными компаниями, создании препятствий для осуществления кем-либо предпринимательской деятельности на Товарном рынке;
- использовать поставщиков и иных третьих лиц в качестве канала для обмена информацией о ценах или другой коммерчески важной информацией с Конкурентами и не допускать использования Общества в качестве канала для обмена конфиденциальной и коммерческой информацией между поставщиками;
- требовать от поставщиков предоставления информации о деятельности Конкурентов;
- координировать хозяйственную деятельность Контрагентов, которые не входят в
группу лиц Общества и не являются Конкурентами Общества. Сотрудникам следует:
- устанавливать цены самостоятельно, прежде всего исходя из интересов Общества и принципов экономической обоснованности;
- обращаться в Ответственное подразделение, если планируется заключить договор с условиями об эксклюзивности, а также договор, устанавливающий какие-либо иные ограничения (ограничение по территории продаж, по кругу покупателей, ограничений по установлению цен и пр.).

5.3. Взаимодействие с Государственными органами
Сотрудникам не следует:
· инициировать, обсуждать и достигать договоренностей с Государственными органами, направленных на получение необоснованных преимуществ перед иными компаниями, либо на создание препятствий для деятельности других компаний.
Сотрудникам следует:
· немедленно прекращать обсуждение действий, которые противоречат
Антимонопольной политике;
· сообщать Ответственному подразделению о любых инициативах и предложениях Государственных органов об обсуждении вопросов, противоречащих требованиям Антимонопольной политики;
· консультироваться с Ответственным подразделением в случае возникновения вопросов и/или сомнений относительно допустимости взаимодействий с Государственными органами.

5.4. Продвижение Общества и реализуемой продукции/оказываемых услуг
Сотрудникам следует:
· распространять только полную, точную и корректную информацию об Обществе, его
товарах и услугах;
· воздерживаться от распространения информации о Конкурентах, их товарах и услугах, если эта информация не имеет объективного подтверждения, а также содержит негативную оценку действий Конкурентов;
· распространять информацию о преимуществах Общества, его товаров и услуг, сравнивать Общество, его товары и услуги с Конкурентами, их товарами и услугами, основываясь только на достоверных, точных и корректных критериях сравнения и достоверных подтверждающих источниках;
· воздерживаться от любых действий по использованию товарных знаков и средств индивидуализации Конкурентов.

5.5. Правила делового общения и участие в Ассоциациях
Сотрудникам не следует:
· использовать в документах и переписке (внутренней и внешней) слова и выражения (в том числе в разговорной манере), которые могут быть впоследствии неоднозначно истолкованы (в том числе как свидетельствующие об участии Общества в запрещенном соглашении) в ходе проверки антимонопольной службы и/или при рассмотрении дела;
· обсуждать в ходе деловых встреч и участия в заседаниях Ассоциаций вопросы установления цен (скидок), условия реализации товара, затраты на производство товаров, маркетинговые стратегии и раскрывать эту информацию Конкурентам;
· в рамках встреч и мероприятий Ассоциаций обмениваться любой коммерческой информацией с Конкурентами.
Сотрудникам следует:
· в деловой переписке делать ссылки на источники информации, если в документе
(письме) идет речь о ценах Конкурентов и их рыночной стратегии;
· консультироваться с Ответственным подразделением, прежде чем представлять какие- либо статистические или конфиденциальные данные о деятельности Общества в рамках участия в Ассоциациях и деловых встречах;
· заблаговременно знакомиться с программой встречи (мероприятия) перед участием в ней;
· консультироваться с Ответственным подразделением относительно участия в мероприятиях (голосованиях, планируемых Руководством и Сотрудником выступлений), если это может потенциально противоречить требованиям Антимонопольной политики;
· в случае если началось обсуждение каких-либо тем, существо которых противоречит требованиям Антимонопольной политики, заявлять о необходимости прекратить
обсуждение. Если обсуждение продолжилось, покинуть собрание и проконтролировать, чтобы заявленные возражения были внесены в протокол. По окончании встречи незамедлительно сообщить о случившемся в Ответственное подразделение;
· обращаться в Ответственное подразделение в случае возникновения любых сомнений относительно законности обсуждаемых на встрече тем.

6. Система предупреждения антимонопольных рисков

Система предупреждения антимонопольных рисков направлена на внедрение в деятельность Общества высоких стандартов корпоративной этики, формирование максимальной заинтересованности и личной ответственности в соблюдении Антимонопольного законодательства Руководством и Сотрудниками Общества при осуществлении их должностных полномочий, совершении действий, влияющих на бизнес Общества, проведение мероприятий по оценке рисков нарушения Руководством и Сотрудниками Общества Антимонопольного законодательства и их снижению.
Система предупреждения антимонопольных рисков представляет собой комплексный механизм, состоящий из следующих взаимосвязанных элементов и мероприятий:
· внедрение и обеспечение функционирования системы мер корпоративного контроля за соблюдением требований Антимонопольной политики;
· внедрение порядка и процедуры ознакомления Руководства и Сотрудников с содержанием Антимонопольной политики;
· внедрение программы повышения уровня компетенций Руководства и Сотрудников Общества в сфере Антимонопольного законодательства;
· внедрение антимонопольной оговорки в практику заключения Обществом договоров с контрагентами;
· внедрение в должностные инструкции Сотрудников указания о необходимости соблюдения Антимонопольной политики.

6.1. Меры корпоративного контроля за соблюдением требований Антимонопольной политики
В качестве мер корпоративного контроля за соблюдением требований Антимонопольной политики Общества устанавливаются:
· порядок образования и определения компетенций Ответственного подразделения Общества, обеспечивающего корпоративный контроль за соблюдением требований Антимонопольной политики;
· порядок направления, получения и обработки информации о возможных нарушениях Сотрудниками Общества требований Антимонопольной политики;
· порядок проведения корпоративного расследования нарушений Антимонопольной политики и применения мер ответственности за допущенные нарушения;
· порядок и основания стимулирования Сотрудников к соблюдению Антимонопольной политики.

6.1.1. Порядок образования и определения компетенций Ответственного подразделения Общества, обеспечивающего корпоративный контроль за соблюдением требований Антимонопольной политики
Консультации Сотрудников по вопросам соблюдения требований Антимонопольной политики при исполнении должностных обязанностей, а также рассмотрение сообщений по фактам нарушений Антимонопольной политики, осуществляются Ответственным подразделением (Юридический департамент).
Для осуществления текущего корпоративного контроля за соблюдением требований Антимонопольной политики в Обществе создается Комитет по комплаенсу, в состав которого в обязательном порядке подлежат включению Директор по юридической поддержке, Директор по взаимодействию с органами государственной власти, Руководитель Департамента внутреннего контроля и управления рисками Финансовой дирекции, представитель Департамента по персоналу, представитель Департамента экономической безопасности, представитель Дирекции по информационным технологиям (при необходимости), представитель Департамента внутренних расследований.
Состав Комитета по комплаенсу утверждается распорядительным актом единоличного (коллегиального) исполнительного органа Общества. Комитет подотчетен исключительно единоличному исполнительному органу Общества.
Комитет обладает следующими полномочиями:
· проведение корпоративных расследований нарушений Антимонопольной политики;
· подготовка заключений о наличии, либо отсутствии оснований для привлечения Сотрудников к дисциплинарной ответственности за нарушение Антимонопольной политики.

6.1.2. Порядок направления, обработки и рассмотрения обращений за консультациями по вопросам соблюдения Антимонопольной политики и о возможных нарушениях Сотрудниками Общества ее требований

6.1.2.1. Проведение консультаций
При возникновении любых вопросов, связанных с соблюдением требований Антимонопольной политики при исполнении должностных обязанностей, Сотрудники вправе, а в случаях, прямо предусмотренных Антимонопольной политикой, обязаны направить обращение в Ответственное подразделение для целей получения консультаций.
Обращение должно быть направлено в письменной форме, либо по электронной почте на адрес: 24@mvideo.ru, в том числе с приложением документов и материалов, послуживших причиной для направления обращения.
По результатам рассмотрения обращения Ответственное подразделение готовит разъяснения порядка соблюдения Антимонопольной политики Сотрудником Общества, обратившимся с заявлением.
В случае если Ответственным подразделением по результатам рассмотрения обращения выявлены признаки нарушения Антимонопольной политики, то обращение подлежит
передаче в Комитет по комплаенсу для дальнейшего проведения корпоративного расследования.

6.1.2.2. Направление обращений о нарушениях Антимонопольной политики
В случае если Сотруднику Общества стало известно о допущенном в его действиях или действиях иного Сотрудника Общества нарушении Антимонопольной политики, Сотруднику Компании следует сообщить о данном факте на Единую горячую линию 8 800 600-83-17, созданную для целей обработки и хранения подобной информации, ее последующего рассмотрения Ответственным подразделением и проведения корпоративного расследования Комитетом по комплаенсу, либо направить обращение в Ответственное подразделение в письменной форме, либо по электронной почте.
Первоначальное рассмотрение поступивших обращений осуществляется Ответственным подразделением, которое при выявлении признаков нарушения Антимонопольной политики передает обращение в Комитет по комплаенсу для проведения корпоративного расследования.

6.1.3. Порядок проведения корпоративного расследования нарушений Антимонопольной политики
При проведении корпоративного расследования Комитет по комплаенсу руководствуется принципами конфиденциальности, беспристрастности и эффективности, компетентности, своевременности.
Режим конфиденциальности распространяется на любую информацию о проведении корпоративного расследования, включая сведения о лицах, в отношении которых оно проводится, и лицах, обратившихся с заявлением о нарушении Антимонопольной политики, материалы, собранные в рамках проведения расследования, а также сведения о результатах расследования.
Члены Комитета по комплаенсу должны быть беспристрастными при проведении корпоративного расследования. К расследованию не должны привлекаться лица, имеющие личную заинтересованность в результатах расследования, в том числе состоящие в близких личных отношениях с лицом, в отношении которого проводится расследование для целей недопущения конфликта интересов. В случае выявления потенциального или фактического конфликта интересов соответствующее лицо должно быть исключено из состава Комитета по комплаенсу в рамках проведения корпоративного расследования.
В случае если по результатам проведения корпоративного расследования Комитетом по комплаенсу был установлен факт нарушения Сотрудником Антимонопольной политики и, как следствие, признаки нарушения требований Антимонопольного законодательства, Комитетом по комплаенсу в разумный срок могут быть приняты решения о наличии оснований для принятия в отношении такого Сотрудника мер дисциплинарного воздействия, а также принятия мер, направленных на устранение последствий такого нарушения (при их возникновении).
В частности, по результатам проведения корпоративного расследования Комитетом принимаются следующие решения:
· о наличии, либо отсутствии оснований для привлечения Сотрудника к дисциплинарной ответственности в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации и локальными актами Общества;
· о направлении письменного предупреждения Сотруднику с установлением обязанности пройти обучение по вопросам Антимонопольного комплаенса;
· об информировании Антимонопольного органа о выявленном в действиях Сотрудника нарушении Антимонопольного законодательства, в том числе для целей освобождения Общества от административной и/или уголовной ответственности, либо смягчении такой ответственности по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации;
· о принятии мер по совершенствованию Антимонопольной политики, в том числе программ повышения уровня компетенций Сотрудников, мероприятий по оценке антимонопольных рисков и их снижению.

При принятии решений Комитетом по комплаенсу устанавливается наличие смягчающих или отягчающих обстоятельств.

В качестве смягчающих обстоятельств могут быть рассмотрены: взаимодействие Сотрудника с Комитетом по комплаенсу при проведении корпоративного расследования, содействие устранению последствий совершенного нарушения, а также не приведение действий Сотрудника к нарушению Обществом Антимонопольного законодательства.

К отягчающим обстоятельствам могут быть отнесены:
· отказ от взаимодействия Сотрудника с Комитетом по комплаенсу при проведении корпоративного расследования, содействия устранению последствий совершенного нарушения;

• ·  нахождение Сотрудника на руководящей должности;
• ·  повторное нарушение Сотрудником требований Антимонопольной политики;
• ·  факт осведомленности Сотрудника с содержанием Антимонопольной политики и прохождения Сотрудником тренинга по вопросам Антимонопольного комплаенса, и, следовательно, игнорирования ее положений;

· факт совершения таким Сотрудником действий по организации нарушения Антимонопольной политики другими Сотрудниками;
· факт приведения действий Сотрудника к нарушению Обществом Антимонопольного законодательства.

6.1.4. Порядок и основания стимулирования соблюдения Антимонопольной политики

Общество предпринимает меры по стимулированию Сотрудников к соблюдению требований Антимонопольной политики и поддержанию высоких стандартов корпоративной этики, направленных на недопущение и предупреждение нарушений Сотрудниками Антимонопольного законодательства.

В качестве мер стимулирования Сотрудников могут быть рассмотрены: нематериальное поощрение, включая объявление благодарности Сотруднику или структурному подразделению Общества, а также иные виды вознаграждения, предусмотренные локальными актами Общества и трудовым законодательством Российской Федерации, за безупречное соблюдение Антимонопольной политики, своевременное прохождение обучения по вопросам Антимонопольного комплаенса, успешное прохождение мероприятий по проверке знаний Антимонопольной политики (тестирования).

6.2. Порядок и процедура ознакомления Руководства и Сотрудников с содержанием Антимонопольной политики
Руководство и Сотрудники Общества ежегодно должны проходить ознакомление с содержанием Антимонопольной политики.
По результатам ознакомления с содержанием Антимонопольной политики Руководство и каждый Сотрудник Общества должен заполнить лист ознакомления, а также подписать заявление об ознакомлении, включающее подтверждение понимания Сотрудником содержания Антимонопольной политики и указание о принятии Сотрудником обязательств по строгому соблюдению требований Антимонопольной политики.

Руководство и Сотрудники Общества извещаются о необходимости ознакомления с содержанием Антимонопольной политики путем направления письма на рабочую электронную почту за три рабочих дня.

В случае уклонения Руководства или Сотрудников от ознакомления с содержанием Антимонопольной политики без уважительных причин, а также уклонения от подписания заявления, данный факт подлежит рассмотрению Комитетом по комплаенсу как возможное основание для проведения корпоративного расследования.

6.3. Программа повышения уровня компетенций Руководства и Сотрудников Общества в сфере Антимонопольного комплаенса
Для целей обеспечения соблюдения Руководством и Сотрудниками Общества требований Антимонопольной политики и поддержанию высоких стандартов корпоративной этики, направленных на недопущение и предупреждение нарушений Антимонопольного законодательства, Общество предпринимает следующие меры:
· организация регулярного обучения Руководства и Сотрудников Общества по вопросам Антимонопольного комплаенса, в том числе с привлечением внешних юридических консультантов в порядке, предусмотренном локальными актами Общества;
· проведение регулярного тестирования Руководства и Сотрудников Общества для целей проверки знаний Антимонопольной политики с последующим обеспечением проведения

Руководством и Сотрудниками Общества работы по устранению допущенных ошибок;
· информирование Руководства и Сотрудников Общества об изменениях в Антимонопольном законодательстве.

6.4. Мероприятия по оценке и снижению рисков нарушения Антимонопольного законодательства и контролю эффективности Антимонопольной политики

6.4.1. Меры по оценке и снижению рисков нарушения Антимонопольного законодательства
Для целей обеспечения эффективности Антимонопольной политики Общество регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей актуализации антимонопольных рисков с учетом особенностей бизнес-процессов Общества, в том числе:

• рисков, связанных с заключением контрактов с Контрагентами;
• рисков, связанных с проведением рекламных и маркетинговых акций;
• рисков, связанных с возможным взаимодействием с Конкурентами, Государственными органами, либо участием в Ассоциациях;

· рисков, возникающих при наличии у Общества существенной доли на определенном Товарном рынке.
Помимо мероприятий по повышению уровня компетенций Руководства и Сотрудников Общества в сфере Антимонопольного комплаенса, предусмотренных пунктом 6.3. Антимонопольной политики, Обществом могут издаваться специальные брошюры (памятки) для Руководства и Сотрудников, устанавливаться требования по ведению записей проходящих встреч и переговоров, подготовке правовых заключений на предмет соответствия проектов договоров, планируемых рекламных и маркетинговых акций Антимонопольному законодательству, а также разрабатываться иные процедуры и мероприятия по соблюдению норм Антимонопольного законодательства, разумно и пропорционально соответствующие уровню и характеру выявленных рисков, целям и задачам Общества.

6.4.2. Внешний аудит
При необходимости по решению единоличного исполнительного органа в Обществе может проводиться независимый антимонопольный аудит бизнес-процессов Общества, а также функционирования Антимонопольной политики с привлечением внешних юридических консультантов в порядке, предусмотренном локальными актами Общества.

6.4.3. Регулярная отчетность
Для целей обеспечения эффективности Антимонопольной политики, а также надлежащей оценки результатов проводимых мероприятий по выявлению, последующей актуализации и предупреждению антимонопольных рисков Ответственное подразделение ежегодно представляет единоличному исполнительному органу отчет о реализации Антимонопольной политики за календарный год, а также предложения по ее совершенствованию.

Если по результатам рассмотрения отчета единоличным исполнительным органом будет выявлена необходимость проработки дополнительных механизмов предупреждения возникающих антимонопольных рисков, то в положения Антимонопольной политики могут быть внесены изменения, в том числе направленные на совершенствование процедуры ее внедрения и реализации.